El capital social es la cifra, expresada en euros y fijada en los estatutos, que resulta de sumar el valor de todo lo que los socios aportan a la sociedad. Es una de las magnitudes básicas de cualquier empresa: determina cuánto ha puesto cada socio, en qué medida participa y qué garantía mínima ofrece la sociedad frente a quienes contratan con ella.
Conviene entenderlo bien, porque el capital social condiciona muchas decisiones: desde cuánto dinero hace falta para constituir la sociedad hasta qué ocurre cuando hay pérdidas o cuando se quiere dar entrada a un nuevo socio.
En esta guía repasamos qué es el capital social, en qué se diferencia del patrimonio, para qué sirve, cuál es el capital mínimo de una SL y de una SA tras la reforma de 2022, cómo se aporta y se desembolsa, y cómo se modifica mediante las operaciones de aumento y reducción, que trataremos a fondo en entradas específicas.
Tabla de contenidos
- 1.- ¿Qué es el capital social?
- 2.- Diferencias entre capital social y patrimonio
- 3.- Para qué sirve el capital social: sus funciones
- 4.- El capital social mínimo
- 5.- Cómo se divide el capital: participaciones y acciones
- 6.- Las aportaciones de los socios
- 7.- Suscripción y desembolso del capital social
- 8.- Los principios del capital social
- 9.- El capital social en los estatutos y en el Registro Mercantil
- 10.- La reserva legal y su relación con el capital
- 11.- Las operaciones sobre el capital social
- 12.- Bibliografía
El capital social es la cifra que figura en los estatutos y que se obtiene sumando el valor nominal de todas las aportaciones de los socios. Se expresa en euros y permanece fija mientras no se acuerde formalmente modificarla.
La Ley de Sociedades de Capital reserva esta figura a tres tipos de sociedad: la sociedad de responsabilidad limitada (SL), cuyo capital se divide en participaciones; la sociedad anónima (SA), cuyo capital se divide en acciones; y la sociedad comanditaria por acciones. En la SL y en la SA, los socios no responden con su patrimonio personal de las deudas sociales: su riesgo se limita, en principio, a lo que aportaron.
Esa es la lógica del capital social. A cambio de limitar su responsabilidad, los socios dotan a la sociedad de un fondo inicial y aceptan una serie de reglas que protegen a quienes contratan con ella.
Es una confusión frecuente y conviene despejarla. El capital social es una cifra fija, estable, que aparece en el pasivo del balance dentro de los fondos propios. No cambia salvo que se acuerde un aumento o una reducción.
El patrimonio neto, en cambio, es una magnitud variable: la diferencia entre lo que la sociedad tiene (activo) y lo que debe (pasivo exigible). Sube y baja con la marcha del negocio.
Al constituir la sociedad, capital y patrimonio coinciden. Después divergen: si el negocio va bien, el patrimonio supera al capital; si acumula pérdidas, cae por debajo. Esta diferencia tiene consecuencias legales serias. Si las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, la sociedad incurre en causa de disolución, salvo que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente (artículo 363 LSC).
El capital social cumple tres funciones que explican casi todo su régimen jurídico.
La primera es la función de garantía frente a terceros. El capital actúa como una cifra de retención: la sociedad no puede repartir libremente entre los socios los fondos que corresponden a esa cifra, lo que ofrece a los acreedores una protección mínima.
La segunda es la función de medida de la condición de socio. Cada participación o acción representa una fracción del capital y atribuye a su titular derechos políticos (voto) y económicos (dividendos, cuota de liquidación) en proporción a ella.
La tercera es la función de fondo productivo. El capital es el patrimonio inicial con el que la sociedad arranca su actividad.
La ley fija un capital mínimo distinto para cada tipo de sociedad, y aquí se produjo un cambio importante en 2022.
– Sociedad Limitada
Desde la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas («Crea y Crece»), el capital mínimo de la sociedad de responsabilidad limitada es de un euro. Ahora bien, mientras el capital no alcance los 3.000 euros, se aplican dos cautelas:
- Debe destinarse a la reserva legal una cifra de al menos el 20 % del beneficio, hasta que reserva y capital sumen 3.000 euros.
- En caso de liquidación, si el patrimonio es insuficiente para pagar las deudas, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y la cifra de capital suscrito.
Son reglas pensadas para compensar el menor colchón inicial de las sociedades que se constituyen con un capital simbólico.
– Sociedad Anónima
El capital mínimo de la sociedad anónima es de 60.000 euros. No ha variado con la reforma, coherente con el carácter de la SA como vehículo de proyectos de mayor dimensión.
5.- Cómo se divide el capital: participaciones y acciones
El capital no es una masa indivisa: se fracciona en partes iguales que se reparten entre los socios. En la SL esas partes son las participaciones; en la SA, las acciones.
Cada participación o acción tiene un valor nominal, y la suma de todos los valores nominales es, precisamente, la cifra de capital. Quien posee más participaciones o acciones tiene más capital y, con él, más derechos.
Hay diferencias relevantes entre ambas. La transmisión de participaciones de una SL está sujeta, por regla general, a restricciones legales y estatutarias, mientras que las acciones de una SA son, en principio, de transmisión más libre. Conviene también no confundir el valor nominal con la prima de emisión: el sobreprecio que a veces se paga por encima del nominal al entrar en la sociedad no integra el capital, sino las reservas.
6.- Las aportaciones de los socios
El capital se forma con lo que los socios aportan. Y la ley es exigente con qué puede aportarse. Solo pueden serlo los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso pueden aportarse el trabajo o los servicios (artículo 58 LSC).
– Aportaciones dinerarias
Son las más habituales: dinero. Su realidad se acredita ante el notario que autoriza la escritura, normalmente mediante certificación del depósito bancario a nombre de la sociedad.
– Aportaciones no dinerarias
Son bienes distintos del dinero: inmuebles, maquinaria, un vehículo, una marca, participaciones de otra sociedad. El problema es su valoración, y aquí la ley trata de forma distinta a cada sociedad.
En la sociedad anónima, las aportaciones no dinerarias exigen un informe de un experto independiente designado por el registrador mercantil; el valor que se les dé en la escritura no puede superar esa tasación (artículo 67 LSC). En la sociedad limitada no se exige ese informe, pero, a cambio, los fundadores y los socios responden solidariamente de la realidad y del valor de lo aportado.
– Prestaciones accesorias
Que el trabajo no pueda aportarse al capital no significa que no tenga cabida en la sociedad. Puede canalizarse a través de las prestaciones accesorias: obligaciones que asumen algunos socios (por ejemplo, prestar servicios) al margen de su aportación al capital, y que deben constar en los estatutos.
Una cosa es comprometerse a aportar (suscribir o asumir) y otra pagar efectivamente (desembolsar). La ley marca reglas distintas según el tipo de sociedad.
En la sociedad limitada, las participaciones deben estar íntegramente asumidas por los socios y su valor nominal, íntegramente desembolsado, tanto al constituir la sociedad como al ampliar capital (artículo 78 LSC). No caben desembolsos parciales.
En la sociedad anónima, las acciones deben estar íntegramente suscritas, pero basta con desembolsar al menos una cuarta parte de su valor nominal en el momento de la constitución o del aumento (artículo 79 LSC). El resto queda pendiente como «dividendos pasivos», que la sociedad podrá exigir en la forma y el plazo previstos. El socio que no atiende el desembolso pendiente ve suspendidos sus derechos, entre ellos el de voto.
Todo el régimen del capital gira en torno a unos principios que conviene tener presentes:
- Determinación: la cifra exacta de capital debe constar en los estatutos.
- Integridad: el capital ha de estar enteramente suscrito o asumido.
- Desembolso mínimo: debe desembolsarse al menos en la proporción que la ley exige (íntegro en la SL, un 25 % en la SA).
- Realidad: las aportaciones deben ser efectivas y estar correctamente valoradas; no cabe un capital «ficticio».
- Estabilidad: la cifra no puede alterarse a voluntad. Solo se modifica mediante acuerdo de la junta, con escritura pública e inscripción registral.
De estos principios se deduce por qué aumentar o reducir el capital no es un simple apunte contable, sino una operación societaria formal.
Los estatutos deben expresar la cifra de capital, las participaciones o acciones en que se divide, su valor nominal y su numeración correlativa (artículo 23 LSC). Es un contenido mínimo obligatorio.
Además, la sociedad y su capital se inscriben en el Registro Mercantil. Esa inscripción da publicidad a la cifra frente a terceros: cualquiera puede conocer con qué capital cuenta la sociedad con la que va a contratar. Por eso toda variación del capital debe inscribirse también: mientras no se inscribe, no despliega plenos efectos frente a terceros.
10.- La reserva legal y su relación con el capital
La reserva legal es un refuerzo del capital. La ley obliga a destinar una cifra igual al 10 % del beneficio del ejercicio a esta reserva, hasta que alcance al menos el 20 % del capital social (artículo 274 LSC).
Mientras no supere ese límite, la reserva legal solo puede utilizarse para compensar pérdidas cuando no existan otras reservas disponibles. Funciona, por tanto, como un colchón que protege la cifra de capital y, con ella, a los acreedores. Recuerda que en la SL con capital inferior a 3.000 euros esta exigencia se ve reforzada, como vimos.
La cifra de capital no es inamovible, pero solo puede modificarse mediante una operación societaria formal: acuerdo de la junta, escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. Son tres las situaciones típicas.
– El aumento de capital
El aumento eleva la cifra de capital. Puede hacerse de dos formas: creando nuevas participaciones o acciones, o elevando el valor nominal de las ya existentes (artículo 295 LSC).
Lo que respalda ese aumento (el llamado contravalor) también puede variar. Cabe aportar dinero nuevo, aportar bienes, compensar créditos que un acreedor tuviera contra la sociedad o, incluso, hacerlo con cargo a reservas o beneficios que ya figuran en el balance. En este último caso se habla de aumento «liberado», porque el socio no desembolsa nada nuevo: la sociedad capitaliza fondos que ya tenía.
Hay dos cautelas importantes. Cuando el aumento se eleva sobre el valor nominal de las participaciones o acciones existentes, suele requerirse el consentimiento de los socios afectados. Y en los aumentos con nuevas aportaciones dinerarias, los socios disfrutan de un derecho de asunción o suscripción preferente para mantener su porcentaje en la sociedad y no verse diluidos.
– La reducción de capital
La reducción disminuye la cifra de capital y puede responder a finalidades muy distintas (artículo 317 LSC): restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio cuando las pérdidas lo han desajustado, dotar o incrementar reservas, o devolver a los socios el valor de sus aportaciones. En la sociedad anónima puede servir además para condonar los desembolsos pendientes.
En la práctica se instrumenta reduciendo el valor nominal de las participaciones o acciones, amortizándolas o agrupándolas. Como la operación afecta a la garantía de los acreedores, la ley prevé mecanismos de protección: en la sociedad anónima, un derecho de oposición de los acreedores; en la limitada, la responsabilidad solidaria de los socios que reciben la devolución (salvo que se dote una reserva indisponible). Por eso la reducción no es un mero ajuste contable, sino una operación con garantías propias.
12.- Bibliografía
- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
- Concepto y tipos de sociedades de capital — art. 1.
- Capital social mínimo de la SL y de la SA — art. 4.
- Contenido de los estatutos: capital, participaciones y acciones — art. 23.
- Objeto de la aportación (el trabajo y los servicios no pueden aportarse) — art. 58.
- Informe de experto en las aportaciones no dinerarias de la SA — art. 67.
- Desembolso íntegro de las participaciones en la SL — art. 78.
- Desembolso mínimo del 25 % de las acciones en la SA — art. 79.
- Reserva legal — art. 274.
- Modalidades del aumento de capital — art. 295.
- Modalidades de la reducción de capital — art. 317.
- Disolución por pérdidas y por reducción bajo el mínimo legal — art. 363.
En resumen
El capital social es la cifra, fijada en los estatutos, que suma el valor de las aportaciones de los socios y que sirve de garantía frente a terceros y de medida de la participación de cada socio. No se confunde con el patrimonio, que varía con la marcha del negocio. Tras la reforma de 2022, la SL puede constituirse desde un euro (con cautelas por debajo de 3.000 €) y la SA exige 60.000 €.
Solo pueden aportarse bienes o derechos valorables, nunca el trabajo. En la SL el desembolso es íntegro; en la SA basta con el 25 % inicial. Y cualquier cambio de la cifra (aumento o reducción) exige acuerdo de junta, escritura e inscripción registral.
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